M&Aによる事業承継｜譲渡後の会社・事業との関わり方によって譲渡方法は異なる

事業承継というと、子どもへの承継のことを思い浮かべる方が多いでしょう。しかし、最近ではこうした親族内承継が減って、第三者への承継パターンが増えています。そこで今回は、M&Aによる事業承継の方法と成功のポイントをご紹介します。

M&Aによる事業承継とは？

中小企業を経営されている方は、「事業承継」に関心を持っていることが多いでしょう。未上場の会社の場合、事業承継しないまま現経営者が死亡すると、会社は廃業を余儀なくされてしまいます。そこで、経営者が生きているうちに事業承継を検討しなければなりません。

事業承継する方法は、大きく分けて3種類あります。1つは親族内承継、2つ目は従業員承継、3つ目はM&Aによる第三者への承継です。最もメジャーなのは親族内承継です。事業承継と言えば、子どもに継がせるものと考えている経営者の方も多いでしょう。

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従業員承継も、近年増えている事業承継の方法です。会社の従業員や役員を後継者として育成し、事業を継がせます。

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M&Aによる事業承継は、買い手企業を探して、会社を買い取ってもらう方法です。経営権は、買い手企業に受け継いでもらうことになります。親族内承継や従業員承継とは異なり、新会社に吸収される形になるため、会社のカラーが「がらっと」変わる方法です。事業承継全体の中での件数は多くないのですが、近年増加傾向にあります。

M&A事業承継は、どのくらい行われているの？

中小企業庁が発表しているデータによると、1992年頃、社外の第三者が承継する事業承継の割合は、小規模事業者で2.7％、中規模事業者で3.9％しかありませんでした。当時は、親族内承継がほとんどで、小規模事業者でも中規模事業者でも83％を超えていました。

2012年にはM&A事業承継の割合が増加

ところがその後20年の間に状況が変わり、2012年頃には、社外の第三者が事業承継するパターンが増えました。小規模事業者の場合に10.5％、中規模事業者の場合には21.4％にもなっています。反対に親族内承継は減少し、小規模事業者では61.3％、中規模事業者では43.1％にまで落ち込んでいます。

このように、M&Aによる事業承継は、急スピードで増えています。

M&Aによる事業承継がどうして注目されているのか？

M＆Aによる事業承継の方法が増えている要因は、いくつかあります。

子どもが承継しない

1つ目の要因は、子どもが事業承継をしなくなっていること

近年では、少子高齢化が進んでおり、そもそも承継させるべき子どもの数が少ないです。その上、「家を継ぐ」という考えもなくなっているため、子ども自身が「会社を継ぎたくない」ということも多くなっています。父親としては「将来子どもが当然事業を継いでくれるだろう」と期待していても、実際に子どもに打診すると「会社を継ぐ気はない」と言われて断られることもあります。

かといって、兄弟などの親族に受け継いでもらうのも困難です。親族内承継は、上記のようにどんどん減ってきています。

従業員にも適切な人が見つからない

親族内承継ができないなら、従業員や自社の役員に会社を継いでほしいと考える経営者も多いです。確かに従業員が承継すると、会社の社風が受け継がれますし、周囲にも受け入れやすいのですが、なかなか適任者がいないという問題があります。

そもそも経営者としての資質がある人を選ばないといけませんし、人望やコミュニケーション能力なども重要です。また、会社を受け継がせるときには、株式も譲渡するのでその対価を支払ってもらう必要がありますが、そうした多額の現金を用意できる従業員は少ないです。

そこで、従業員や役員に承継させようとしても適切な後継者が見つからず、諦めざるを得ないことがあります。

M&Aが世間的に認知されてきた

M&Aによる事業承継が注目されている理由は、他の承継方法が難しくなっているという消極的なものだけではありません。

M&Aは、アメリカなどの海外では盛んに行われており、中小企業にとっても普通のことなのですが、日本の経営者は、まだまだ抵抗感を持っています。ニュースなどの報道の影響もあるのですが、ハゲタカとか敵対的買収といった悪いイメージも強く、M&Aによって会社を「身売りする」のは嫌だと考えるのです。

しかし、多くのM&Aは、そのような悪いものではなく、買い手と売り手がお互いにwinwinの利益を得ることを目的としています。実際に、そういった形で元経営者と新経営者の双方が満足できる結果を得られる例も多いです。

そこで最近は、M&Aの実施事例も徐々に増えて、イメージも徐々に良くなってきています。このように、世間的に認知されて浸透してきたことにより、M&Aによる事業承継の利用件数が増加しています。

M&A事業承継のメリット

早期に事業承継できる

M&A事業承継のメリットは、比較的スピーディに手続きを完了できることです。親族内承継や従業員承継の場合、候補者を選定したら、その後後継者として育成しなければなりません。ベテランの従業員や経営にかかわってきた役員であればまだスムーズですが、子どもを後継者にする場合などには、育成するだけで数年以上かかることも普通にあります。

これに対し、M&Aによって承継をするときには、買い手企業自身が経営のプロであり、ノウハウを持っているので、売り手企業が教育する必要はありません。売り手企業よりも買い手企業の方が、知識もノウハウも経験も充実している、というケースも多いです。

適任な後継者が見つからなくても、会社を存続させられる

親族や従業員など、身近な人の中に後継者として適任な人が見つからない場合、経営者としては「もう自分の代で、会社をたたむしかないのか」と考えてしまいがちです。しかし、せっかく身を粉にして働き、育ててきた会社をみすみすつぶしてしまうのは、経営者にとって本意ではないでしょう。

ここでM&Aを使うと、身近に後継者がいなくても、広く後継者を募って事業を存続させ、従業員の雇用も維持することができますし、会社が今まで得てきた社会内における信用や位置づけも維持することができます。

税金のための資金調達が不要

親族内承継をするときには、現経営者が所有している株式を、後継者に贈与するか相続させることが多いです。そうすると、贈与税や相続税が課税されます。中小企業の株式は、譲渡性がなく換金できないにもかかわらず、評価は高額になりがちです。そこで、贈与税や相続税は高額になることも多く、税金支払いのために資金を用意しておかなければなりません。

これに対し、M&Aの場合には、買い手企業にお金を用意してもらって、株式を買い取ってもらいます。所得税などの税金は、買取金から十分に支払うことができるため、資金調達が不要です。このように、税金支払いのための資金調達が不要になることも、M&Aのメリットです。

多額の現金を得られる

M&Aを行うときには、株式譲渡による方法を利用することが多いです。この場合には、相手から株式の対価を、現金で支払ってもらいます。対価を決定するときには、会社の純資産を基準としますが、これに足して、営業権（1年分の利益）の1年～5年分を上乗せします。つまり、単純に清算するよりも営業権の分、多くのお金を支払ってもらうことができるのです。

そこで、M&Aを行うと、従業員承継などで従業員から最低限の対価を支払ってもらうよりも、ずっと大きな金額を、現経営者が手にすることができます。退職後は、その資金を元に、余裕をもって好きなことをしながら生活を送ることができます。

事業が大きく成長する機会となる

親族内承継や従業員承継を行う場合には、それまでの経営者のノウハウや知識を受け継ぐだけになるため、基本的に会社のカラーや体質などは変化しにくいです。安定はするかもしれませんが、会社が大きく発展することもありません。すでに会社経営が傾きつつある場合には、引継によって状況を改善することは難しいです。

これに対し、M&Aでは、買い手企業は買収後、相互作用によって自社が発展することを目的として、効果的な事業計画を立てた上でM&Aを実行します。そこで、M&A後、今までは活用できていなかった売り手会社の強みやアピールポイントなどが明らかになり、買い手企業との相乗効果により、大きく発展する可能性があります。経営が苦しくなっている会社でも、M&A後には見違えるように経営状態が改善される可能性もあります。

相続争いにつながりにくい

親族内承継をするときにネックになるのが、相続争いです。子どもが複数いるときに、1人に対してのみ会社を承継させて、他の子どもは会社にかかわらないという場合、後継者に確実に事業用資産や株式を集中させなければなりません。ただ、他の子どもにも遺留分があるため、侵害しないように注意すべきで、その調整がうまくいかず、トラブルになることが非常に多いです。

ここでM&Aであれば、株式や事業用資産はまとめて第三者に譲渡してしまうわけですから、特定の相続人が利益を受けるということはあり得ません。このように、相続争いにつながらないことも、M&Aによる事業承継のメリットです。

M&A事業承継のデメリット

相手選びに失敗する

M&Aでは、親族内承継や従業員承継と比べて、広くいろいろな企業から後継者を選べることがメリットです。しかし、相手がどのような企業かがまったくわからないというリスクがあります。

子どもや従業員なら、相手のことがよくわかっているので、引継後も滅多なことはしないとわかっています。これに対し、M&Aの買い手企業は他人のようなものですから、買取り後、どのような手法で会社経営が行われるのかは未知数です。

また、条件交渉を行うとき、相手が受け入れにくい条件を突きつけてくるので破談になってしまうこともあります。M&Aを行うときには、自社の機密情報も開示しますし、手間も時間もかけて進めますから、途中で破談になると、無駄になって大きな損失です。M&Aで、相手企業選びに失敗するリスクには注意が必要です。

従業員が引き継がれないおそれがある

M&Aによる事業譲渡を行うときには、従業員の扱いに注意が必要です。経営者が代わると経営方針が変わるので、従業員の雇用が引き継がれない可能性があります。また、引き継がれるとしても、雇用条件が変わってしまうこともよくあります。現経営者としては、今まで尽くしてくれた従業員たちには、できればそのまま会社に残ってほしいと思うものです。また、自分だけがハッピーリタイアをして、従業員が首を切られるのは忍びないという気持ちにもなります。

そこで、M&Aを行うときには、従業員の雇用がどのようになるのかを、相手との間でしっかり話し合って取り決めておく必要があります。

従業員に受け入れられにくい

M&Aが行われると、会社の経営者が代わり、経営方針も変わります。従業員としても「首を切られるのでは？」「給料が減るのでは？」「仕事の内容が変わるのでは？」「会社の体質やイメージが変わるのでは？」など、いろいろな不安を感じます。また、今の会社が好きではたらいている従業員からしてみると、買収によって別企業の傘下に入ること自体が気に入らないこともあるでしょう。

そこで、M&Aを行うと、従業員や現在の役員には受け入れられにくいです。M&Aを機に、有能な役員や従業員が退職してしまうこともよくあります。残った従業員も、仕事に対するモチベーションが下がってしまいがちです。このことによって、会社全体のパフォーマンスが落ちてしまうおそれがあることにも注意が必要です。

経営者が後悔するケースがある

M&Aを行うと、現経営者はどうしても「会社を売ってしまった」「他人にやってしまった」という気持ちになりやすいです。特に、子どもがいるのに引き継いでくれず、仕方なくM&Aをした場合に、喪失感が大きくなりがちです。

企業文化を維持できない

M&Aによって事業承継をするときには、売り手企業は買い手企業の一事業部門になります。そこで、社風や企業文化、経営理念などは、新しい会社のものに従うことになります。これまで培ってきた会社の理念や文化は失われてしまうので、これを残念に思う経営者も多いです。

M&A事業承継の進め方

次に、M&Aによる事業承継の流れをご説明します。

M&A仲介業者を選ぶ

M&Aを成功させるためには、M&A仲介業者の選定が非常に重要です。自社が自力で買い手企業を見つけるのは困難ですし、M&Aでは、買い手企業との調整や契約締結交渉などの各手続きで、専門的な対応が必要になるためです。そこで、まずは広く買い手候補を探すため、M&A仲介業者を選びましょう。M&A仲介業者には、いろいろなものがあります。中小企業の事業承継の場合、専業のM&A仲介業者（経営コンサルタント）や税理士、弁護士などから選ぶことになります。

M&A仲介業者が決まったら、守秘義務契約と、アドバイザリー契約という契約を締結します。

買い手企業を決定する

M＆A仲介業者に依頼をしたら、企業の価値評価をして、希望譲渡価格を決定します。そして、業者が持っているリストの中から買い手候補を探します。その後、仲介業者を介して案件概要を買い手候補に打診してもらい、検討してもらいます。相手が自社に関心を持ったら、秘密保持契約を締結して、必要な情報を開示します。買い手企業は、受けとった情報をもとに買収を進めるかどうかをさらに検討します。

その後、売り手と買い手の社長同士が面談をする「トップ面談」を重ねて、お互いが前向きにM&Aをすすめるかどうか、話合いを進めていきます。

基本合意を締結

基本合意は、資料の開示やトップ面談などにより、買収価格や買収方法などのM&Aの基本的な条件が決まった段階で締結します。基本合意書にはデューデリジェンスの進め方や買収時期、買収後の従業員の待遇などを定めます。また、基本合意の締結後は、売り手は買い手企業以外の企業とM&Aの交渉をすることはできなくなります。このことを、「排他的交渉権」と言います。

デューデリジェンスを実施する

基本合意書の締結後、売り手企業のデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、企業監査のことであり、企業の財務や事業内容、法務、労務、ITや環境などのいろいろな面から、リスクがないかどうかを調べます。中小企業の場合、最低限財務デューデリジェンスは実施しますが、法務デューデリジェンスも重要です。

法務デューデリジェンスをするときには、必ず弁護士に依頼して調査してもらい、結果の報告書を提出してもらいます。デューデリジェンスの結果、特に問題がないということであれば、安心して取引に入ることができます。

最終契約とクロージングの実行

デューデリジェンスを実施した後、結果によっては条件が見直されることがあります。そこで、再調整をして最終交渉の決定ができたら、最終契約の締結をします。最終契約では、基本合意の内容をもとにして、当初の段階では詰められなかった諸条件を定めます。売り手企業の「表明保証」や「競業避止義務」も定めることが普通です。

表明保証とは、最終譲渡契約時における開示内容、説明内容が事実であることを表明し、保証することです。競業避止義務は、売り手企業がM&A後、買い手企業と同様の事業を行わないことを義務づけるものです。

そして、最終契約後、決済を行います。M&Aの決済のことを「クロージング」と言いますが、クロージングの時期は、最終契約後1～2ヶ月程度に定めることが多いです。代金支払いや印鑑の引き渡し等を終えて、社長業務の引継を終えたら、すべての手続きが終了し、現経営者は引退します。

M&A事業承継を成功させるポイント

以下では、M&Aによる事業承継の注意点、成功させるポイントをご紹介します。

仲介業者選び

M&Aを成功させるには、仲介業者選びが非常に重要です。M&A仲介業者は、特別な資格が不要なので、いろいろな人がいますし、費用もさまざまです。ノウハウや知識がまったくない人もいますし、料金が非常に高額な業者もあります。ある程度大きな規模のM&Aしか扱わないという会社もあり、中小企業のケースなら断られることもありますし、親身になって話を聞いてくれないこともあります。

そこで、M&A業者を選ぶときには、小さな案件にも力を入れて取り組んでおり、実績と経験、ノウハウを持った信頼できる業者を選びましょう。弁護士にも、M&Aに力を入れている事務所がたくさんあるので、相談してみることをお勧めします。

交渉に臨む態度

M&Aを成功させるには、交渉に臨む態度が重要です。M&Aと言うと、敵対的買収のイメージが強く、相手と対立するものと思われがちです。しかし、実際には、M&Aでは「相互信頼」がもっとも重要です。信頼できない相手に、大切な会社を任せることができないことは明らかですし、相手にとっても、信頼できない相手に多額のお金を払って事業を引き継ごうとは考えません。

そこで、M&Aの交渉を進めるときには、相手の立場に立って、お互いがメリットを得られるような妥協点を見いだす作業を進める姿勢が重要です。ここでも、M&A仲介業者の力量（調整能力）が発揮されるところです。

現経営者の個人保証の引継ぎについて

中小企業では、現経営者が会社の債務を個人保証していることが多いです。この場合、保証債務を新経営者に引き継いでもらわないといけません。ただ、相手企業の実績や信頼がなく、金融機関に変更を了承してもらえない場合、債務の引継ができないことになってしまいます。その場合、旧経営者は、新経営者による経営失敗の責任を自分の資産をはたいてとらなければならないので、大変な不利益を負います。

M&Aでは、保証の引継ができるかどうかをしっかり確認しておくことが重要です。

M&A事業承継で弁護士に相談するメリット

M&Aでは、弁護士にM&Aの仲介を依頼することもできます。そこで、弁護士に相談するメリットをご紹介します。

法的リスクを抑えられる

M&Aを行うとき、法的リスクが発生する可能性が高いです。たとえば、相手が約束通りの支払をしてくれないかもしれませんし、従業員の雇用を守ってくれないかもしれません。契約書に必要な条項を入れていなかったために、後から不利益を受けるおそれもあります。

また、M&Aのスキーム選びの問題もあります。中小企業のM&Aでは、多くの場合株式譲渡を使いますが、事業譲渡が利用されるケースもありますし、ときには株式交換をすることもあります。自社では、どのスキームが良いのか判断できないことも多いでしょう。

弁護士に仲介を依頼していたら、弁護士がしっかりチェックして判断してくれるので、このようなリスクを避けることができます。

条件交渉を有利に進められる

M&Aをすすめるときには、買い手企業との間での契約締結交渉が非常に重要です。有利に進めることができたら後悔することにはなりませんし、反対に不利な条件で合意してしまったら、損失を被ることになります。弁護士に仲介を依頼していたら、クライアントの利益を優先して適切に判断してくれますし、上手に交渉をしてくれるので、良い結果を獲得できる可能性が高くなります。

契約書を適切に作成してくれる

M&Aでは、契約書の作成が非常に重要です。基本契約書でもA4用紙4枚程度、最終譲渡契約書ではA4用紙30枚にもなることがあります。このように綿密な契約書を作成するとき、自社が独力でチェックすることは難しいでしょう。

弁護士なら、法律のプロとして、クライアントが不利益を受けることのないよう、適切にチェックして、不備があったら訂正してくれるので安心です。

サービスの質が安定している

M&A仲介業者には、資格がありません。そこで、どのような人でも「M&Aの仲介をやっています」と言うと、その日から仲介業者になることができます。これでは、どのような人が仲介をしているのかわからず、不安です。

これに対し、弁護士であれば、最難関の国家試験である司法試験に合格しているのですから、サービスの質が保たれていて安心です。

M&Aで事業承継するなら弁護士に依頼しよう！

今回は、M&Aで事業承継する方法と成功のポイントをご紹介しました。M&Aは、最近急増している事業承継の方法です。成功させるためには、リスクを抑えるためにも弁護士に仲介を依頼することが役立ちます。これから事業承継をするなら、是非とも一度､M&Aを取り扱っている企業法務に強い弁護士に相談してみると良いでしょう。